Latam levanta US$ 2,2 bi e credores assumem controle da aérea

A empresa informou que o arranjo financeiro vai colaborar para que consiga sair da recuperação judicial nos Estados Unidos (o Chapter 11) na primeira semana de novembro

O grupo chileno Latam levantou US$ 2,2 bilhões, entre financiamentos e notas sênior garantidas, em negociações com credores nesta semana. A empresa informou que o arranjo financeiro vai colaborar para que consiga sair da recuperação judicial nos Estados Unidos (o Chapter 11) na primeira semana de novembro.

Segundo apurou o Valor, a Latam terá uma nova estrutura acionária: os atuais acionistas principais (a família Cueto, Delta e Qatar Airways) sairão de algo como 47% do capital da empresa para 27%. Os credores vão ter aproximadamente 66% da posição acionária, sendo os fundos Sixth Street, Strategic Value Partners e Sculptor Capital os de maior representatividade.

Diante do cenário difícil para o setor aéreo, o grupo estava enfrentando dificuldades para fechar os percentuais de retorno que os compradores dos papéis teriam, segundo fontes. A operação ficou mais cara para a Latam, mas foi fechada na terça-feira, como antecipou o Valor PRO.

Com credores, a empresa precificou a oferta de US$ 450 milhões do valor principal das notas garantidas sênior com vencimento em 2027, com um cupom de 13.375%, a um preço de emissão de 94.423%. Já o valor principal de US$ 700 milhões de notas garantidas sênior com vencimento em 2029 foi negociado com um cupom de 13.375%, a um preço de emissão de 93.103%. Além disso, a companhia fechou o financiamento de cinco anos de US$ 1,1 bilhão.

Quando a negociação para essa rolagem começou, há duas semanas, a proposta da Latam aos investidores era levantar US$ 750 milhões por meio de bônus e pagar uma taxa de rendimento de 13% a 13,75%. No fim, a empresa precisou aumentar para 15% como forma de atrair investidores. Os bancos que coordenaram a operação são Goldman Sachs, JP Morgan, Barclays, BNP Paribas e Natixis.

“Em um contexto muito desafiador e dinâmico, estamos no caminho para concluir o financiamento exigido pelo Plano de Reestruturação. Nas próximas semanas, esperamos sair do Capítulo 11 com US$ 2,2 bilhões de liquidez e uma redução da dívida de cerca de 35% em relação ao que tínhamos quando começamos esse processo”, disse o presidente da Latam, Roberto Alvo, em nota. A liquidez virá em parte com o aumento de capital, por meio da conversão de dívida, e mais duas linhas de crédito disponíveis de US$ 1,1 bilhão.

O plano da empresa agora é quitar o DIP (“debtor in possession”) levantado no início do processo de reestruturação, na casa de US$ 3 bilhões, e que vence nesta sexta-feira, 14 de outubro. Para sair da condição do Chapter 11, a empresa precisa substituir essa dívida por outros mecanismos mais líquidos, como bônus ou “term loans”.

A ideia é usar parte do recurso levantado nesta semana e fazer um novo “DIP Junior” de US$ 1,146 bilhão, para quitar o DIP que vence nesta sexta-feira. Após a entrada de capital, o grupo quitará também o “DIP Junior”.

A Latam disse que pretende sacar os empréstimos-ponte, a linha de crédito rotativo e o financiamento a prazo da seguinte forma: os empréstimos-ponte nesta quarta-feira, 12 de outubro; o financiamento a prazo – um valor inicial de US$ 750 milhões em 12 de outubro; e o restante de US$ 350 milhões na data de saída do Chapter 11. O “DIP Junior” também seria sacado em 12 de outubro. A oferta das notas deverá ser concluída em 18 de outubro deste ano.

No início da recuperação judicial, em julho de 2020, o endividamento da empresa rondava os US$ 11 bilhões. Após a conclusão do Chapter 11 ficará na casa dos US$ 7 bilhões. A liquidez ao final do processo virá da injeção de capital de acionistas e credores que converterem suas dívidas em participação na empresa. A subscrição das ações (séries A, B e C) será feita um dia antes da saída do Chapter 11.

Segundo apurou o Valor, a nova Latam terá uma estrutura acionária distinta. Os atuais acionistas principais (a família Cueto, Delta e Qatar Airways) sairão de algo como 47% do capital da empresa para 27%. Os credores vão ter aproximadamente 66% da posição acionária, sendo os fundos Sixth Street, Strategic Value Partners e Sculptor Capital os de maior representatividade. O remanescente vai ficar na mão de minoritários na medida em que eles optem pela conversão.

A família Amaro, fundadora da TAM, empresa que se uniu à chilena LAN para criar a Latam há mais de uma década, optou por vender seus direitos e ações na holding há alguns meses, segundo fontes. No passado recente, a família acabou também ficando de fora de movimentos de injeção de capital na empresa. A família, entretanto, continua no conselho da Latam Brasil com duas cadeiras desde a formação do grupo Latam.

A nova estrutura acionária provocará mudanças também no conselho do grupo Latam, que deverá ser definido após a conclusão do Chapter 11. No total, a Latam terá nove conselheiros, sendo quatro nomeados pelos acionistas e o restante pelos credores.

O processo de recuperação foi tumultuado. De início, foi travada uma batalha com a Azul, que chegou a deixar clara sua intenção de comprar a operação da Latam Brasil ou até toda a Latam via negociação com credores da chilena. O plano, porém, não prosperou.

A chilena também travou batalhas com credores. Uma das principais foi sobre a participação dos atuais controladores na Latam pós-Chapter 11. A visão dos credores era que os Cueto, a Delta e a Qatar não deveriam ter tido preferência na subscrição de dívida em ações, já que a legislação norte-americana daria preferência aos credores. Mas no fim o que valeu foi a legislação chilena e que manteve a preferência aos acionistas – o tema foi sanado via negociações.

A Latam vem conseguindo se recuperar depois da grave crise provocada no setor pela pandemia. No Brasil, a Latam tem liderado o mercado doméstico por diversos meses, segundo dados da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac).

Recentemente, o grupo Latam informou que em setembro operou com uma oferta global de assentos (ASK, no jargão do setor) equivalente a 81% de igual mês de 2019 – ou seja, antes dos impactos da pandemia. Para o fim do ano, a estimativa é chegar perto de 85%. Apenas no mercado doméstico do Brasil, a estimativa da empresa é ofertar 3% mais assentos em setembro do que em igual mês de 2019.

Fonte: Valor Econômico

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