Por Adriana Mattos

Sem conseguir aprovar o seu plano de recuperação judicial após duas assembleias com credores, a rede Saraiva passou a negociar mudanças nos termos. Nesta semana, há reuniões marcadas entre credores e a rede. Fornecedores ouvidos estudam reduzir o prazo de pagamento das dívidas e alterar o modelo de quitação dos débitos, apurou o Valor.

Nesse processo, um grupo de grandes editoras também tem pressionado a companhia para uma troca no comando da rede, liderada por Jorge Saraiva Neto. Com R$ 675 milhões em dívidas, a empresa pediu recuperação judicial em novembro de 2018. De lá para cá, 27 lojas foram fechadas – há 77 unidades em operação hoje.

A primeira assembleia de credores, em 11 de junho, não teve o quórum necessário para a votação, e a segunda, no dia 18, foi suspensa por falta de acordo. Já havia acenos claros à empresa, por parte de fornecedores, bancos e empresas de shoppings, que o plano atual seria rejeitado. Os advogados decidiram, então, suspender a assembleia para evitar que a Justiça decretasse a falência – medida tomada quando o plano é rejeitado em assembleia por maioria simples.

Antes da segunda assembleia, uma negociação paralela foi conduzida com o Banco do Brasil, o maior credor, com R$ 119,9 milhões em dívidas (incluindo valores com e sem garantias), mas não a ponto de ter o aval do BB ao plano, apurou o Valor. Semanas atrás, a Justiça liberou, a pedido da companhia, R$ 32 milhões em recebíveis de cartão de crédito da rede que estavam com o BB.

Além do banco, os principais credores são Infosys Tecnologia (R$ 38,7 milhões), Editora Moderna (R$ 21,7 milhões), Record (R$ 21,6 milhões) e Editora Schwarcz (R$ 18,7 milhões).

Em seu plano original, a Saraiva propunha pagar 5% de suas dívidas em 14 anos, após 12 meses de carência, e os 95% restantes seriam convertidos em debêntures (não conversíveis em ações). As parcelas referentes aos 5% seriam pagas mensalmente, após 12 meses de carência.

Dois grupos ouvidos pelo Valor – com pouco mais de 100 editoras no total – mencionam como hipótese a ser tratada uma redução do prazo de pagamento de 14 anos e a revisão do excedente gerado pela rede para quitar as dívidas.

Pelo plano, a rede se compromete, a partir do segundo ano até o décimo sexto ano (a contar da homologação do plano), a fazer antecipações de pagamento aos credores. Isso caso exista um excedente de caixa superior a certos valores pré-determinados (fixados no plano). A ideia de alguns credores de médio e pequeno porte é elevar o percentual do excedente de caixa destinado para quitar as dívidas.

Uma advogada de um fornecedor ainda ressalta outro ponto. Trata-se da cláusula que define que credores na posição de “parceiros” (aqueles que mantém entregas regulares à varejista) poderão converter 40% das dívidas em debêntures. “Na prática, é uma conversão de 40% da dívida em outra dívida, referente ao valor não pago até a emissão dos títulos. É uma taxa, por exemplo, que achamos que há espaço para ser revista”, diz.

A Saraiva deve enviar aos credores as mudanças nas cláusulas até 31 de julho. Uma nova assembleia está marcada para 7 de agosto.

Nesta semana estão agendadas reuniões para tentar buscar um acordo. Segundo três fontes ouvidas, parte do grupo de 17 editoras, entre as maiores do país, é favorável à saída de Saraiva Neto do comando. O assunto já foi levado para representantes da empresa.

Segundo fontes, é uma questão que volta à tona num momento de desgaste na relação entre a família controladora e grandes editoras – que por sua vez têm limitado a liberação de entregas à rede, mesmo num período de vendas fracas.

Neste momento, a hipótese de mudar o comando foi rejeitada pela Saraiva. O Valor apurou que alguns credores relevantes querem participar, inclusive, da discussão do nome de um novo CEO. Não é incomum a pressão de credores nesse sentido, quando renegociam os termos de um plano. “É parte da pressão normal que existe nesses casos”, diz uma fonte próxima à rede. “Como também é normal fazer ajustes no plano.”

Segundo outra fonte, o grupo de 17 editoras contratou o escritório Pinheiro Neto Advogados para um assessoramento conjunto. Nesse grupo estão Sextante, Ediouro e Companhia das Letras. O Pinheiro Neto, por sua vez, acionou a Laplace Finanças, com foco em reestruturação e fusões e aquisições, para avaliar “soluções para o negócio” dentro da recuperação judicial.

O pedido de recuperação foi feito pelo escritório Thomaz Bastos, Waisberg, Kurzweil Advogados. O administrador judicial é Ronaldo Vasconcelos, da Lucon Advogados.

Apesar das dificuldades, os credores ouvidos pelo Valor veem espaço para um acordo. “É uma relação de simbiose, um depende do outro, ninguém quer que o acordo não feche”, diz um deles. Para uma fonte próxima à cadeia, a atual gestão está empenhada em recuperar as vendas e tem as condições para isso, com apoio dos credores.

Procurada, a Saraiva informou, em nota, que “segue aberta ao diálogo com seus fornecedores” e “tem concentrado seus esforços no ajuste do plano de recuperação judicial para chegar a uma solução que seja consenso entre os envolvidos; especialmente, a todos editores brasileiros que, em parte, são representados pelo grupo de 17 editoras”.

Fonte: Valor Econômico